Vervolgonderzoek naar grondslaguitholling door excessieve financieringsconstructies met aan derden verhuurd vastgoed

Tweede Kamer der Staten-Generaal2Vergaderjaar 2025–202636 812Wijziging van enkele belastingwetten en enigeandere wetten (Belastingplan 2026)Nr. 127 BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-GeneraalDen Haag, 8 juni 2026In het Belastingplan 2025 is een antifragmentatiemaatregel voorgesteld inde generieke renteaftrekbeperking (hierna: earningsstrippingmaatregel) inde vennootschapsbelasting (vpb). Deze maatregel was een reactie op deaanhoudende signalen van grondslaguitholling door het gebruik vanfinancieringsconstructies bij aan derden verhuurd vastgoed. De antifrag-mentatiemaatregel had als doel om voor de toepassing van de earnings-strippingmaatregel het voordeel weg te nemen dat kan worden behaalddoor de investeringen in- en financieringskosten van aan derden verhuurdvastgoed zodanig te verspreiden over verschillende vennootschappen datmeerdere malen gebruik wordt gemaakt van de drempel van € 1 miljoenin de earningsstrippingmaatregel. Uw Kamer heeft met het aannemen vanhet amendement van de leden Vermeer en Van Eijk besloten om dezeantifragmentatiemaatregel niet in te voeren.1Naar aanleiding van de eveneens bij het Belastingplan 2025 aangenomenmotie van de leden Van Eijk en Vermeer is in de Kamerbrief van 26 juni2025 inzichtelijk gemaakt welke antimisbruikbepalingen andere EU-landenhebben geïmplementeerd om belastingconstructies te bestrijden die eropgericht zijn om de generieke renteaftrekbeperking te ontwijken.2 In debrief van 26 juni 2025 is tevens een vervolgonderzoek naar drie beleids-opties aangekondigd. In deze brief wordt hier invulling aan gegeven.Hiertoe wordt eerst ingegaan op het probleem van grondslaguithollingdoor agressieve financieringsconstructies met aan derden verhuurdvastgoed (onderdeel 1). Vervolgens volgt een korte omschrijving van deonderzochte beleidsopties (onderdeel 2). Tot slot wordt afgesloten met deconclusie dat het op dit moment – gelet op Europese initiatieven – nietopportuun is om een beleidsrichting te kiezen (onderdeel 3).1Kamerstukken II 2024/25, 36 602, nr. 55.2Kamerstukken II 2024/25, 36 602, nr. 161. kst-36812-127ISSN 0921 - 7371’s-Gravenhage 2026Tweede Kamer, vergaderjaar 2025–2026, 36 812, nr. 1271 1. Grondslaguitholling door agressieve financieringsconstructies 1.1 Beschrijving van het probleem Nederland heeft het heffingsrecht over resultaten behaald met Nederlandsvastgoed. De Belastingdienst geeft echter aan geconfronteerd te wordenmet structureel verlieslatende vennootschappen die Nederlands aanderden verhuurd vastgoed houden. Het fiscale verlies in Nederlandontstaat doordat de huurbaten worden overtroffen door een combinatievan afschrijvingslasten en rentelasten. Door middel van financierings-structuren worden rentelasten gecreëerd (veelal met de eindbestemmingeen laagbelastende jurisdictie) die worden afgezet tegen de winsten dieworden behaald met Nederlands vastgoed (veelal door het te verhurenaan derden).In fondsstructuren wordt – naast eigen vermogen – gebruik gemaakt vanvreemd vermogen om daarmee overnames of vastgoed voor de verhuurte financieren. Dit fenomeen, bekend als «leverage», stelt fondsen in staatom gebruik te maken van het zogenoemde hefboomeffect waarmee hetrendement op het eigen vermogen wordt geoptimaliseerd. In voorko-mende gevallen worden deze leningen centraal aangetrokken waarna demiddelen intern (als groepslening) worden doorgeleend naar de vennoot-schap die het verhuurde vastgoed aankoopt. Daarnaast wordt in voorko-mende gevallen bij vastgoedbeleggingsstructuren (een deel van het) doorde investeerders in het fonds bijeengebrachte eigen vermogen alsgroepslening gepresenteerd bij de vennootschap die het verhuurdevastgoed aankoopt. Deze gestructureerde rentelasten zijn de oorzaak vanhet probleem met grondslaguitholling bij Nederlands aan derdenverhuurd vastgoed. Doordat het vastgoed en de daarmee samenhan-gende (gestructureerde) rentelast wordt verdeeld over verschillendevennootschappen («opknippen» of «fragmenteren») wordt de beschikbareaftrekruimte binnen de earningsstrippingmaatregel geoptimaliseerd.De omschreven problematiek wordt met name gesignaleerd in de privateequity sector en in structuren met buitenlandse staatsbeleggingsfondsen,buitenlandse (beursgenoteerde) vastgoedbeleggingsfondsen en buiten-landse pensioenfondsen. Hoewel het zich theoretisch laat denken dat dezeproblematiek ook in andere (dan vastgoed) sectoren voorkomt, zijn er opdit moment geen concrete signalen dat de problematiek zich op verge-lijkbare schaal voordoet. Dit houdt verband met het relatief stabielerendement (huuropbrengsten) en de hoge zekerheid die met namecommercieel vastgoed biedt. Deze kenmerken maken het in dergelijkestructuren aantrekkelijk om te streven naar een zo laag mogelijkebelastingdruk door het maximaal inzetten van rentelasten. Hierdoorontstaan prikkels om optimaal gebruik te maken van bestaande aftrekmo-gelijkheden. De Belastingdienst heeft op dit moment enkele tientallenexcessief gefinancierde vastgoedvennootschappen in behandeling.1.2 Huidige handhavingsmogelijkheden Om de Nederlandse belastinggrondslag te beschermen tegen uithollingdoor middel van (gestructureerde) rentelasten kent de vennootschapsbe-lasting twee renteaftrekbeperkingen, te weten de specifieke renteaftrekbe-perking in artikel 10a Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb1969) en de earningsstrippingmaatregel in artikel 15b Wet Vpb 1969.Toepassing van deze renteaftrekbeperkingen heeft tot gevolg dat rente inaftrek kan worden beperkt bij het bepalen van de fiscale winst. Dezewettelijke maatregelen werken echter niet, althans niet adequaat, tegen deTweede Kamer, vergaderjaar 2025–2026, 36 812, nr. 1272 uitholling van de Nederlandse belastinggrondslag met betrekking totinkomen uit Nederlands aan derden verhuurd vastgoed.Artikel 10a Wet Vpb 1969 bevat een specifieke renteaftrekbeperking dieonder meer bedoeld is om te voorkomen dat eigen vermogen kunstmatigwordt omgezet in vreemd vermogen, waardoor renteaftrek ontstaat en deNederlandse belastinggrondslag wordt uitgehold. Bij fiscaal gemotiveerdevastgoedbeleggingsstructuren wordt het eigen vermogen van inves-teerders als groepslening gepresenteerd bij de vennootschap die hetverhuurde vastgoed aankoopt, waardoor een rentelast ontstaat die vaaknaar een laagbelastende jurisdictie vloeit. Artikel 10a Wet Vpb 1969 isechter niet van toepassing op deze structuren, omdat de aankoop of hetaanhouden van aan derden verhuurd vastgoed niet onder de specifiekerechtshandelingen valt waarop deze bepaling ziet.Artikel 15b Wet Vpb 1969 is een generieke renteaftrekbeperking, afkomstiguit de eerste EU-richtlijn antibelastingontwijking (ATAD1)3 en is per1 januari 2019 in de vpb geïmplementeerd. De maatregel beperkt de aftrekvan het verschil tussen de rentelasten en de rentebaten tot 24,5% van deEBITDA4 of € 1 miljoen (drempel) per entiteit. In de vastgoedpraktijkwordt echter gefragmenteerd: het vastgoed wordt aangekocht doorverschillende zelfstandig vpb-plichtige entiteiten, die elk onder de drempelvan € 1 miljoen blijven. Op deze wijze kan meermaals gebruik wordengemaakt van deze drempel. Zonder fragmentatie zou er op Nederlandsgroepsniveau minder rente in aftrek kunnen worden gebracht.De bestaande wettelijke maatregelen werken dus niet adequaat om deaftrekbaarheid van rente ten aanzien van de excessieve financiering vanaan derden verhuurd vastgoed te bestrijden. Hierdoor is de Belasting-dienst aangewezen op de bewerkelijke verrekenprijsbenadering en/of hetultimum remedium van fraus legis om misbruik van financieringscon-structies tegen te gaan. Het is echter lastig om misbruik van recht enbelastingverijdelende bedoelingen aan te tonen. Zonder aanvullendemaatregelen zullen de excessief gefinancierde structuren daardoormeestal blijven bestaan, met als gevolg dat de Nederlandse belasting-grondslag met betrekking tot Nederlands aan derden verhuurd vastgoedwordt uitgehold.2. Beleidsopties In de Kamerbrief van 26 juni 2025 is vermeld dat drie maatregelen naderworden onderzocht, te weten: (1) introductie van een concernbegrip bij detoepassing van de drempel in de earningsstrippingmaatregel, (2) eenbeperking van de drempel in de earningsstrippingmaatregel waarbij inbepaalde mate sprake is van groepsfinanciering van vastgoedlichamen en(3) een specifieke antimisbruikbepaling ten aanzien van schulden vanverbonden lichamen of natuurlijk personen. Hierna volgt een beknoptoverzicht van deze beleidsopties en de belangrijkste conclusies. Voor eenuitgebreidere uitwerking van de beleidsopties wordt verwezen naar debijlage die bij deze brief is gevoegd.3Richtlijn (EU) 2016/1164 van de Raad van 12 juli 2016 tot vaststelling van regels ter bestrijdingvan belastingontwijkingspraktijken welke rechtstreeks van invloed zijn op de werking van deinterne markt (PbEU 2016, L 193/1).4Earnings Before Interest Tax, Depreciation and Amortisation.Tweede Kamer, vergaderjaar 2025–2026, 36 812, nr. 1273 2.1 Overzicht beleidsopties Beleidsoptie 1: introductie concernbegripNederland heeft gekozen voor een strengere invulling dan deminimumnorm uit ATAD1, onder andere door een lagere drempel voor deearningsstrippingmaatregel te hanteren. Waar ATAD1 een maximaledrempel van € 3 miljoen toestaat, geldt in Nederland een drempel van € 1miljoen. De drempel is bedoeld om de administratieve lasten te beperkenzonder het beoogde fiscale effect van de maatregel wezenlijk te vermin-deren. Met een drempel van € 1 miljoen wordt het midden- en kleinbedrijfgrotendeels ontzien.5 Geïnspireerd door de implementatie van earnings-strippingmaatregel in België en Denemarken is daarom een beleidsoptieonderzocht die specifiek de fragmentatieproblematiek adresseert en dedrempel doelgerichter maakt. De ratio van deze beleidsoptie is dat dedrempel beperkt zou kunnen worden ten aanzien van belastingplichtigendie als groep bezien geacht kunnen worden de administratieve lasten diegepaard gaan met de toepassing van de earningsstrippingmaatregel tekunnen dragen. Meer concreet betreft het een beleidsoptie waarbij eenbelastingplichtige de drempel van € 1 miljoen niet mag toepassen als hijgedurende het een jaar hoofdzakelijk deel heeft uitgemaakt van eenconcern. In dat geval is aftrek van rente slechts mogelijk tot maximaal24,5% van de gecorrigeerde winst. Voor deze maatregel geldt dat eenbelastingplichtige geacht wordt onderdeel te zijn van een concern, indiendie belastingplichtige minimaal 5 verbonden lichamen heeft. Voor dedefinitie van een verbonden lichaam kan worden aangesloten bij dedefinitie van verbonden lichaam, inclusief de definitie van samenwer-kende groep, als bedoeld in artikel 10a Wet Vpb 1969.De groep belastingplichtigen die naar verwachting wordt geconfronteerdmet deze maatregel bestaat uit ongeveer 15.000 belastingplichtigen. Hetbetreft belastingplichtigen met (een saldo aan) rentekosten met relatiefweinig EBITDA en die onderdeel zijn van een concern met meer dan 5entiteiten. De maatregel zal ook toepassing vinden ten aanzien vanbelastingplichtigen die niet betrokken zijn bij grondslaguitholling metbetrekking tot inkomen uit in Nederland gelegen aan derden verhuurdvastgoed. Deze belastingplichtigen zullen door de maatregel meerregeldruk ervaren en mogelijk minder rente in aftrek kunnen brengen danonder de huidige regeling het geval is. Daarmee wordt geen optimaleverhouding gerealiseerd tussen het beoogde doel (voorkoming grond-slaguitholling met betrekking tot inkomen uit Nederlands aan derdenverhuurd vastgoed) en de negatieve neveneffecten.Beleidsoptie 2: beperking drempel bij groepsfinancieringIn de Kamerbrief van 26 juni 2025 is aangegeven dat de earningsstripping-maatregel in Finland zodanig is geïmplementeerd, dat toepassing van dedrempel afhankelijk is van de mate waarin de belastingplichtige isgefinancierd met vreemd vermogen afkomstig van verbonden lichamen ofnatuurlijk personen. Een soortgelijke aanpak kan effectief zijn bij hetbestrijden van belastingconstructies waarbij de earningsstrippingmaat-regel wordt ontweken door fragmentatie. Daarom is een beleidsoptieonderzocht die specifiek fragmentatie adresseert. Deze beleidsoptie houdtin dat de drempel van € 1 miljoen wordt verlaagd naar € 200.000 voorbelastingplichtigen die (1) kwalificeren als vastgoedlichaam en (2) inbepaalde mate gefinancierd zijn met leningen van verbonden lichamen.Voor belastingplichtigen die niet aan beide voorwaarden voldoen blijft dedrempel van € 1 miljoen gelden. Voor deze maatregel kwalificeert een5Kamerstukken I 2018–2019, 35 030 ,C, p. 12.Tweede Kamer, vergaderjaar 2025–2026, 36 812, nr. 1274 lichaam als een vastgoedlichaam als haar bezittingen gedurendeminimaal de helft van het jaar hoofdzakelijk bestaan uit aan derdenverhuurd vastgoed. Deze definitie sluit aan bij die van de uit het Belas-tingplan 2025 geamendeerde antifragmentatiemaatregel. Een belasting-plichtige wordt geacht in bepaalde mate gefinancierd te zijn met leningenvan verbonden lichamen indien de totale rentelasten op leningen aanverbonden lichamen meer bedragen dan € 200.000. Voor de definitie vaneen verbonden lichaam kan worden aangesloten bij de definitie vanverbonden lichaam, inclusief de definitie van samenwerkende groep, alsbedoeld in artikel 10a Wet Vpb 1969.De groep belastingplichtigen die naar verwachting wordt geconfronteerdmet deze maatregel bestaat uit ongeveer 1.000 belastingplichtigen. Hetbetreft alle belastingplichtigen met € 200.000 of meer aan rentekosten, diein bepaalde mate gefinancierd zijn met leningen van verbonden lichamenen die kwalificeren als vastgoedlichaam. Deze beleidsoptie heeft totgevolg dat fragmentatie van vennootschappen van in bepaalde matebinnen de groep gefinancierde vastgoedlichamen naar verwachting nietlanger voordelig is. Dit betekent dat deze maatregel fragmentatievoorkomt en preventief werkt, specifiek ten aanzien van de groepbelastingplichtigen waar het omschreven probleem van fragmentatiewordt geconstateerd. De maatregel kan negatieve neveneffecten hebbenvoor enkele vastgoedbeleggers. Het gebrek aan een mogelijkheid omtegenbewijs te leveren, kan ertoe leiden dat deze maatregel in een aantalgevallen (te) streng uitpakt. Deze maatregel ziet daarnaast niet specifiekop het tegengaan van het omzetten van eigen vermogen in vreemdvermogen binnen een concern.Beleidsoptie 3: uitbreiding artikel 10a Wet Vpb 1969Het probleem van grondslaguitholling bij fiscaal agressief vormgegevenvastgoedbeleggingsstructuren ontstaat mede doordat (een deel van) hetdoor de investeerders in het fonds ingebrachte eigen vermogen alsgroepslening wordt gepresenteerd bij de vennootschap die het verhuurdevastgoed aankoopt. Hierdoor wordt een rentelast gecreëerd, waarbij decorresponderende rentebate veelal als eindbestemming een laagbelas-tende jurisdictie heeft. Om dit tegen te gaan is een beleidsoptie onder-zocht die zich specifiek richt op de groep belastingplichtigen waar ditprobleem zich voordoet. Met deze beleidsoptie wordt het bestaandeinstrumentarium om de aftrekbaarheid van rente ten aanzien van definanciering van vastgoed te bestrijden uitgebreid. Dit betekent dat rente,behoudens tegenbewijs dat geen sprake is van grondslaguitholling, nietaftrekbaar is als deze is verschuldigd op een schuld aan een verbondenlichaam of verbonden natuurlijk persoon die wordt aangewend voor deaankoop of het aanhouden van aan derden te verhuren vastgoed.De groep belastingplichtigen die naar verwachting wordt geconfronteerdmet deze maatregel bestaat uit ongeveer 15.000 belastingplichtigen. Ditbetreft alle belastingplichtigen met aan derden verhuurd vastgoed dat isgefinancierd met groepsleningen. Er bestaat de verwachting dat eenaanzienlijk deel hiervan een beroep zal doen op de tegenbewijsregeling.Naar schatting zullen namelijk slechts ongeveer 500 belastingplichtigendaadwerkelijk geraakt worden. Deze maatregel gaat de grondslaguit-holling bij Nederlands aan derden verhuurd vastgoed met gestructureerderentelasten tegen. De maatregel zal naar verwachting voor een deel vande beoogde doelgroep preventief werken.In voorkomende gevallen is de gehele rentelast op leningen van eenverbonden lichaam niet aftrekbaar wanneer sprake is van een op fiscaleoverwegingen vormgegeven vastgoedbeleggingsstructuur, waarbij (eenTweede Kamer, vergaderjaar 2025–2026, 36 812, nr. 1275 deel van) het door investeerders in het fonds bijeengebrachte eigenvermogen als groepslening wordt gepresenteerd bij de vennootschap diehet aan derden verhuurde vastgoed aankoopt. In dit geval wordt de rentebij het fonds niet onderworpen aan een naar Nederlandse maatstavenvoldoende heffing. Het feit dat de gehele rentelast in dergelijke gevallen inaftrek wordt beperkt, maakt dat het niet langer voordelig is om vastgoeden de daarmee samenhangende (gestructureerde) rentelast te fragmen-teren over verschillende vennootschappen. Echter, om duidelijkheid tekrijgen over de toepassing van de maatregel (inclusief de tegenbewijsre-geling) zal op grote schaal een beroep worden gedaan op de Belasting-dienst. Het is zeer de vraag of de Belastingdienst deze stroom kanbeheersen.2.2 Omnibusvoorstel De Europese Commissie (EC) heeft het doel gesteld om de administratievelasten voor bedrijven te verminderen, waaronder op het gebied vandirecte belastingen. Daarom is de EC voornemens om op 24 juni eenOmnibusvoorstel te publiceren met als doel om de eerste EU-richtlijnantibelastingontwijking (ATAD1)6 te stroomlijnen en te vereenvoudigen.Het Omnibusvoorstel zal naar verwachting gevolgen hebben voor deearningsstrippingmaatregel.7 Dit zal naderhand in de beschouwingmoeten worden betrokken bij de afweging van de beleidsopties. Het ismomenteel echter nog onduidelijk wat de exacte inhoud van hetOmnibusvoorstel wordt. De gevolgen hiervan kunnen derhalve op ditmoment niet (volledig) worden overzien.3. Conclusie Zoals blijkt uit de bijlage die bij deze brief is gevoegd heeft elke onder-zochte beleidsoptie voor- en nadelen. Beleidsoptie 1 heeft een zeer bredewerking en is daarmee ongericht. De negatieve neveneffecten staan nietin verhouding tot de aanpak van het probleem. Beleidsoptie 2 biedt eengerichte oplossing tegen het probleem van fragmentatie, maar sluit niet1-op-1 aan bij het probleem van omkatting van eigen vermogen ingroepsleningen. Daarmee is deze beleidsoptie geen volledige oplossingom de grondslaguitholling in vastgoedbeleggingsstructuren tegen tegaan. Beleidsoptie 3 adresseert zowel het probleem van omkatting vaneigen vermogen in groepsleningen als het probleem van fragmentatie. Deverwachting is echter dat de met deze beleidsoptie gepaard gaandetegenbewijsmogelijkheid tot aanzienlijke uitvoeringslasten gaat leidengelet op de brede werking.Aangezien de verwachting is dat het Omnibusvoorstel wijzigingen zalinhouden ten aanzien van de earningsstrippingmaatregel, acht ik het nietopportuun om op dit moment een beleidsrichting te kiezen.Zodra duidelijk is in welke mate de earningsstrippingmaatregel al dan nietaangepast wordt, zal ik uw Kamer nader informeren over de opportuniteitvan het treffen van een maatregel ten aanzien van grondslaguithollingdoor excessieve financieringsconstructies met aan derden verhuurdvastgoed.De Staatssecretaris van FinanciënE. Eerenberg6Richtlijn (EU) 2016/1164 van de Raad van 12 juli 2016, PbEU 2016, L 193/1.7Zie Europese Commissie (2026), Simplifying EU rules on direct taxation – omnibus.Tweede Kamer, vergaderjaar 2025–2026, 36 812, nr. 1276