Onderhandelaarsakkoord overname ZEH Energy

28165 Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 32645 Kernenergie Nr. 486 Brief van de staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Den Haag, 23 september 2026 Op 4 juli 2025 is de Kamer geïnformeerd over het besluit van het vorige kabinet om een niet-bindend bod uit te brengen op de aandelen in ZEH Energy B.V. (hierna: ZEH Energy), de vennootschap die 70% van de aandelen houdt in de N.V. Elektriciteits Produktiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), de exploitant van de kerncentrale Borssele (KCB). Daarnaast zijn op dat moment ook de gesprekken met Energy Resources Holding B.V. (ERH) gestart, de vennootschap die de overige 30% van de aandelen in EPZ houdt. ERH is volledig in eigendom van het Duitse energiebedrijf RWE AG. Het doel van de overname van de aandelen van ZEH en van de gesprekken met ERH is om de kerncentrale Borssele ná 2033 open te kunnen houden. Ik ben verheugd de Kamer te kunnen melden dat een onderhandelaarsakkoord bereikt is met de moedermaatschappij van ZEH Energy, de Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij B.V. (hierna: ZEH) over de overname en dat er afspraken zijn gemaakt met ERH over het toewerken naar bedrijfsduurverlenging (hierna: BDV) van de KCB ná 2033. Hiermee geef ik invulling aan spoor 1 van de routekaart kernenergie, waarmee een stap gezet wordt om de ambities van het kabinet voor 7 GW kernenergie in 2050 te realiseren. Hierbij geldt dat met deze overname geen besluit wordt genomen over het langer open houden van de KCB na 2033. Een definitief besluit is pas voorzien over enkele jaren. Met deze brief breng ik u dit onderhandelaarsakkoord schriftelijk ter kennis en wordt invulling gegeven aan de vereiste informatievoorziening in het kader van de voorhangprocedure conform (CW). Het kabinet zal niet eerder overgaan tot het daadwerkelijk overnemen van de aandelen dan na afronding van deze voorhangprocedure. Daarnaast ga ik in op de afspraken die ik met ERH heb gemaakt. Publiek belang van overname Kernenergie draagt bij aan een stabiel, CO2-vrij en divers energiesysteem, is niet weersafhankelijk en vermindert daarmee de behoefte aan flexibel vermogen en opslag, zoals ook in het Nationaal Plan Energiesysteem (NPE) is aangegeven. Het kabinet is voornemens om de kerncentrale Borssele open te houden ná de eerder beoogde sluiting in 2033. Verlenging van de bedrijfsduur van de KCB betekent het behoud van 485 MWe vermogen aan CO2-vrije elektriciteit ná 2033. Daarnaast kan het openhouden van de KCB bijdragen aan borgen van specifieke nucleaire kennis en ervaring die nodig is voor het realiseren van nieuwe kerncentrales en de exploitatie van een kerncentrale. Een nadere analyse van publieke belangenweging binnen de context van het afwegingskader in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 vindt u in bijlage 1. Daarnaast is ook bijgevoegd het ingevulde kader ‘Beleidskeuzes uitgelegd (CW3.1)’. Overname 100% aandelen in ZEH Energy De aandelen in ZEH zijn vrijwel geheel in handen van de Zeeuwse decentrale overheden. De decentrale overheden hebben in hun aandeelhoudersstrategie opgenomen dat het de voorkeur heeft om het (indirecte) 70% aandelenbelang in EPZ te verkopen aan de staat. Gegeven de duidelijke wens van de decentrale publieke aandeelhouders is een overname van aandelen de meest doelmatige wijze om BDV mogelijk te kunnen maken. Daarom zijn in juni 2024 verkennende gesprekken gestart en is in juli 2025 een niet-bindend bod uitgebracht op 100% van de aandelen in ZEH Energy. De reden voor de keuze om in te zetten op het verkrijgen van de aandelen in ZEH Energy en niet uitsluitend op 70% van de aandelen in EPZ is de tollingovereenkomst, die is gesloten tussen EPZ en haar aandeelhouders. Op basis van de tollingovereenkomst krijgen de aandeelhouders naar rato van hun aandelenbelang de beschikking over de productiecapaciteit van de KCB. De aandeelhouders betalen hiervoor een vergoeding aan EPZ die onafhankelijk is van de elektriciteitsprijs: de tolprijs. Dit betekent dat de aandeelhouders de door de KCB geproduceerde elektriciteit verhandelen en dat het marktrisico van de elektriciteitsmarkt niet bij EPZ, maar bij de aandeelhouders ligt. Vanwege deze structuur heeft het de voorkeur om ZEH Energy over te nemen. Overname van de aandelen direct in EPZ is niet wenselijk, want dat zou betekenen dat deze handelsactiviteiten op een andere wijze georganiseerd zouden moeten worden, omdat deze niet bij het ministerie van EZK kunnen worden ondergebracht. Daarom is gekozen om aan te sluiten bij de bestaande werkwijze en de energiehandel in de bestaande deelneming te laten. Due diligence Na het uitbrengen van het niet-bindend bod in juli 2025 is een uitgebreid due diligence (DD) onderzoek uitgevoerd, met behulp van technische, commerciële, financiële/fiscale en juridische adviseurs. De conclusie van de DD is er dat geen risico’s zijn verbonden aan de kerncentrale die een aandelentransactie onmogelijk zouden maken en dat de KCB goed gepositioneerd is voor een voortgezette veilige en betrouwbare bedrijfsvoering. De twee belangrijkste, geïdentificeerde risico’s zijn (1) het mogelijk moeten vervangen van verouderde onderdelen van de KCB en de daarmee gepaard gaande onzekerheid over de benodigde jaarlijkse investeringen en (2) onzekerheden met betrekking tot de ontmantelingskosten. Deze risico’s zijn meegenomen in de waardering. Op basis van de DD is een nieuwe waardering gemaakt van de aandelen. Onderhandelaarsakkoord Er is een akkoord bereikt over de overname van de aandelen voor een prijs van 115,7 miljoen euro. Voor meer inzicht in de wijze waarop de waardering van de aandelen tot stand is gekomen verwijs ik naar de Kamerbrief die op 4 juli 2025 onder geheimhouding met uw Kamer is gedeeld. De waardering van de aandelen is daarnaast op basis van een locked-box principe met als effectieve datum 1 januari 2026. Dit betekent dat de staat ná overname met terugwerkende kracht economisch eigenaar wordt van ZEH Energy vanaf 1 januari 2026. Alle kosten en opbrengsten ná die datum zijn voor rekening en risico van de staat. ZEH ontvangt een rentevergoeding van 5% op de aandelenwaarde met een maximum van 5 miljoen euro over de periode tussen 1 januari 2026 en het moment van aandelenoverdracht. Deze rentevergoeding is onderdeel van de locked-box omdat de verkoper pas op een later moment de beschikking krijgt over de overnamesom dan de effectieve datum. Om de stabiliteit van de onderneming te borgen is het nodig om weerstandsvermogen aan te houden om periodes met minder inkomsten en doorlopende kosten door te kunnen komen, bijvoorbeeld bij langdurige ongeplande stilstand van de kerncentrale. ZEH zorgt er daarom voor dat op 1 januari 2026 in totaal 119 miljoen euro aan weerstandsvermogen aanwezig is binnen ZEH Energy en EPZ. Dit weerstandsvermogen is onderdeel van de transactie en ZEH wordt hiervoor cash-for-cash gecompenseerd. Op basis van de cijfers per 31 december 2025 blijkt dat er meer netto werkkapitaal aanwezig is binnen de onderneming dan noodzakelijk, waarvoor ZEH cash-voor-cash wordt gecompenseerd (3,9 miljoen euro). De totale overnamesom komt daarmee uit op maximaal 243,6 miljoen euro. Door een onafhankelijke, derde partij is een fairness opinion uitgevoerd op de overnameprijs om te toetsen of de staat een marktconforme en eerlijke prijs betaalt voor de aandelen. Dat wordt bevestigd door het uitgevoerde onderzoek. Financiële dekking Het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) heeft in 2025 de voorgenomen overname beoordeeld en is tot de conclusie gekomen dat de overname beoordeeld kan worden als financiële transactie. De totale overnamesom zal daarom, conform begrotingsregels, niet-saldorelevant worden verwerkt binnen de begroting. De financiële verwerking volgt in een begrotingsstuk dat aan uw Kamer wordt voorgelegd ter goedkeuring. Staatssteun Er is met de Europese Commissie (EC) gesproken over de overname van de aandelen van ZEH Energy B.V. en de staatssteunaspecten die daarbij spelen. De EC heeft aangegeven geen problemen te zien bij de overdracht van aandelen tussen publieke partijen, in dit geval van decentrale overheden naar de staat of een volledig door de staat gehouden entiteit. De EC speelt geen rol bij het beoordelen van transacties tussen verschillende overheidslagen. Afspraken met ERH Met ERH is een intentieverklaring overeengekomen waarin is opgenomen dat de staat en ERH zich zullen inzetten om toe te werken naar een finaal investeringsbesluit om de BDV uit te voeren en de KCB langer open te houden. In de intentieverklaring zijn daarbij voorwaarden opgenomen, waaraan voldaan moet worden voordat dit besluit genomen kan worden, zoals een gewijzigde Kernenergiewet en het verlenen van de vergunning door de ANVS. Onderdeel van de afspraken is ook dat wordt toegewerkt naar een commercieel model, waarbij tevens zal worden bezien of een Contract for Difference (CfD) of een vergelijkbaar instrument een rol kan spelen om daarmee te komen tot een solide businesscase voor BDV. Het uiteindelijke besluit om wel of niet in te stemmen met BDV is een zelfstandig besluit van beide aandeelhouders. De aandeelhouders van EPZ kunnen niet gedwongen worden om in te stemmen met BDV. Wel is opgenomen dat als één van de aandeelhouders van EPZ niet kan instemmen met BDV, de staat en ERH in overleg zullen treden om alternatieve oplossingen te verkennen die voor beide partijen aanvaardbaar zijn. Daarnaast zullen partijen gezamenlijk werken aan een langetermijnstrategie voor EPZ. De langetermijnstrategie heeft betrekking op mogelijke toekomstige (nucleaire) activiteiten binnen EPZ in aanvulling op de voorbereidingen voor BDV. Subsidie haalbaarheidsonderzoeken BDV Ik heb eerder aan de Kamer gemeld dat EPZ voor de haalbaarheidsonderzoeken voor BDV een aanvraag voor ophoging van de subsidie heeft gedaan van de reeds toegekende 11,3 miljoen euro tot 32,9 miljoen euro. Een deel van deze ophoging (14,5 miljoen euro) ziet toe op de haalbaarheidsstudies, waarvoor ik vóór het verlenen van een ophoging van de subsidie deze wijziging vooraf voor goedkeuring moet voorleggen aan de Europese Commissie in verband met staatsteunaspecten. EPZ zal het andere deel van de voorbereidingskosten voor BDV voor rekening nemen, waarmee indirect 30% van deze kosten neerslaat bij ERH. Publieke belangen decentrale overheden rond de KCB Met de provincie Zeeland en de gemeente Borsele is gesproken over de publieke belangen rond de KCB. In de bijlage een brief die ik in dit kader aan de provincie en de gemeente heb gestuurd. Met de verkoop van de aandelen van ZEH Energy B.V. verandert de positie van de decentrale overheden. De decentrale overheden kunnen niet langer als (indirect) aandeelhouder invloed uitoefenen op de koers van EPZ, terwijl publieke belangen zoals veiligheid, informatievoorziening, maatschappelijke betrokkenheid en de inzet van het terrein van EPZ wel belangrijk blijven voor gemeente en provincie. Na de aandelenoverdracht zullen EZK, de provincie en gemeente Borsele in gesprek blijven over deze publieke belangen rond de KCB. Met EPZ zelf worden afspraken gemaakt om de informatievoorziening voor de provincie en gemeente Borsele over de veiligheid en andere relevante onderwerpen, alsmede bestaande overleggen zo veel mogelijk in stand te houden. Met ERH zijn zoals aangegeven afspraken gemaakt om een lange termijn strategie voor EPZ uit te werken, naast BDV. Het is aan beide aandeelhouders en EPZ om op basis van de bestaande governance de koers voor EPZ te bepalen, bijvoorbeeld over de mogelijke inzet van het terrein. Als publiek aandeelhouder zal EZK ook provincie en gemeente hierbij betrekken. Aandelen onderbrengen bij NEO NL Met de aandelenoverdracht zal de staat ZEH Energy als dochteronderneming bij de beleidsdeelneming Nucleaire Energie Organisatie Nederland (NEO NL) onderbrengen. Bij de oprichting van NEO NL in februari jongstleden heeft de staat al op deze aandelenoverdracht geanticipeerd door hier in de statutaire doelstelling van NEO NL in te voorzien. ZEH Energy krijgt daarmee een band met de onderneming die tot doel heeft in Nederland nucleaire energie tot verdere ontwikkeling te brengen. Tot slot Samengevat kom ik tot de conclusie dat met de overname van de aandelen in ZEH Energy, en daarmee 70% van de aandelen in EPZ, een belangrijke stap wordt gezet om het realiseren van BDV mogelijk te maken. Met de overname kan tevens worden voldaan aan de expliciete wens van de decentrale, publieke aandeelhouders van ZEH om de aandelen in EPZ te verkopen aan de staat. De blijvende betrokkenheid van ERH als 30% aandeelhouder in EPZ zorgt daarnaast voor de continuïteit in inbreng van commerciële en nucleaire expertise. De aandeelhouders van ZEH (de decentrale Zeeuwse overheden) zullen moeten instemmen met de overname. Hierbij geldt dat voor dit besluit geen unanimiteit vereist is. Als onder andere aan deze opschortende voorwaarden is voldaan, kan de koopovereenkomst worden getekend en kunnen de aandelen overgedragen worden. De verwachting is dat de aandelenoverdracht rond 1 december 2026 zal plaatsvinden, uiteraard onder de voorwaarde dat de voorhangprocedure is afgerond en is ingestemd met de aanpassing van de rijksbegroting. De staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat, J. de Bat Ter griffie van de Eerste en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal ontvangen op 23 september 2026. De wens om over de voorgenomen privaatrechtelijke rechtshandeling nadere inlichtingen te ontvangen kan door ten minste vijftien leden van de Eerste Kamer dan wel dertig leden van de Tweede Kamer te kennen worden gegeven en uiterlijk op 3 november 2026. De privaatrechtelijke rechtshandeling kan niet eerder worden gedaan dan op 4 november 2026. dan wel binnen veertien dagen na het verstrekken van de in de vorige volzin bedoelde inlichtingen. Bij de termijnen is rekening gehouden met de recesperiode van de Tweede Kamer.