Reactie op evaluatie implementatiewet IORP II

Tweede Kamer der Staten-Generaal2Vergaderjaar 2024–202532 043Toekomst pensioenstelselNr. 665 BRIEF VAN DE MINISTER VAN SOCIALE ZAKEN ENWERKGELEGENHEID Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-GeneraalDen Haag, 8 november 2024Op 14 december 2016 is de Europese Richtlijn 2016/2341 betreffende dewerkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioen-voorziening (IBPV’s) gepubliceerd. Het doel van de richtlijn, ook welIORP II genoemd, is het bevorderen van de verdere ontwikkeling vantweede pijler pensioenen in de Europese Unie. IORP II bevat bepalingenop het gebied van grensoverschrijdende activiteiten, governancevoor-schriften, informatievereisten en prudentieel toezicht. Deze richtlijn is bijwet van 19 december 2018 geïmplementeerd in de Nederlandsewetgeving. Op verzoek van uw Kamer is na ruim vijf jaar een evaluatieuitgevoerd naar de implementatiewet IORP II.1Om invulling te geven aan deze toezegging heeft SEO EconomischOnderzoek (hierna: SEO) in opdracht van het Ministerie van Sociale Zakenen Werkgelegenheid en het Ministerie van Financiën het voorliggendeevaluatieonderzoek uitgevoerd. Met deze brief bied ik u, mede namens deMinister van Financiën, dit onderzoek aan. In deze brief wordt ingegaanop de belangrijkste bevindingen van SEO, door eerst de opzet van hetonderzoek en de uitkomsten te beschrijven, alvorens daar beleidsmatig opin te gaan.Doelstelling en onderzoeksvragenHet doel van deze evaluatie is om na te gaan in hoeverre de beoogdedoelstellingen van IORP II en de implementatiewet zijn bereikt. Dezedoelen zijn:1.Het faciliteren van grensoverschrijdende activiteiten en samenwerking;2.Doeltreffende vereisten te formuleren op het gebied van governanceen prudentieel toezicht;3.Het verbeteren van pensioencommunicatie middels het pensioenover-zicht en andere informatievereisten; en1Handelingen 11 oktober 2018 Toezicht op bedrijfspensioenvoorziening. kst-32043-665ISSN 0921 - 7371’s-Gravenhage 2024Tweede Kamer, vergaderjaar 2024–2025, 32 043, nr. 6651 4.Het effect van toepassing van de richtlijn op de stabiliteit vanpensioenfondsen.De onderzoeksvragen die hieruit voortvloeien zijn aldus:1.Zijn door inzet van de instrumenten in de implementatiewet degestelde doelen bereikt?2.Indien dit het geval is, wat is het behaalde resultaat?3.Indien dit niet het geval is, waarom zijn de doelen niet bereikt doorinzet van de instrumenten?MethodologieSEO heeft de onderzoeksvragen beantwoord op basis van een bureauon-derzoek met een analyse van verschillende beleids- en wetgevingsdocu-menten. Daarnaast zijn diepte-interviews met dertien organisatiesuitgevoerd, waarbij gesproken is met beleidsmakers, toezichthouders envertegenwoordigers van pensioenfondsen en een premiepensioenin-stelling (PPI). Door middel van een enquête onder pensioenfondsen iskwantitatieve data verzameld over de bredere ervaringen met IORP II. Totslot zijn met behulp van een focusgroep onder pensioenfondsen deresultaten gevalideerd en waar nodig genuanceerd. Ten behoeve van ditonderzoek is een klankbordgroep ingesteld waaraan medewerkers van DeNederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) ende Pensioenfederatie deelnamen. Zij hebben op verschillende momentengereflecteerd op de conceptresultaten van het onderzoek.Uitkomsten onderzoekUit het onderzoek van SEO volgt dat IORP II heeft bijgedragen aan deprofessionalisering van de pensioensector, hoewel de richtlijn niet op elkgebied waarde heeft toegevoegd voor Nederlandse pensioenfondsen2. Zokende de Nederlandse praktijk bijvoorbeeld op het gebied van informatie-voorziening reeds vóór IORP II een hoge standaard.De belangrijkste uitkomsten van het onderzoek hebben betrekking op viergebieden: grensoverschrijdende activiteiten, governance, informatiever-eisten en prudentieel toezicht. Hierna worden deze onderwerpenafzonderlijk behandeld.Grensoverschrijdende activiteitenDe invoering van IORP II heeft in Nederland weinig tot geen invloed gehadop de grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten vanpensioenfondsen. De implementatiewet legt in dit verband de nadruk ophet beschermen van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden enhet versoepelen van het proces rondom grensoverschrijdende collectievewaardeoverdracht. Voor grensoverschrijdende collectieve waardeover-drachten moeten deelnemers om hun goedkeuring worden gevraagd.Lidstaten kiezen hiervoor de eigen vorm. De eis in Nederland is dat tweederde van de stemmende deelnemers goedkeuring geeft. In veel andereEuropese landen moet de helft van alle deelnemers instemmen.Het onderzoek constateert dat grensoverschrijdende collectieve waarde-overdrachten zeer weinig voorkomen in Nederland.3 PPI’s noemen in dit2Alle Nederlandse pensioenfondsen en premie pensioeninstellingen (PPI’s) vallen onder dereikwijdte van IORPII. Hieronder vallen dus bedrijfstakpensioenfondsen, ondernemingspensi-oenfondsen, beroepspensioenfondsen en algemeen pensioenfondsen.3Binnen de EU heeft Nederland het hoogste aantal internationaal opererende IBPV’s, watNederland een koploper maakt op het gebied van grensoverschrijdende collectieve waardeo-verdrachten. (Cross-border IORPS, EIOPA 2023).Tweede Kamer, vergaderjaar 2024–2025, 32 043, nr. 6652 verband de complexiteit en de hoge kosten die gepaard gaan met hetnaleven van verschillende arbeids- en fiscale wetgeving in andere landen,wanneer ook buiten Nederland pensioen wordt aangeboden. Ditweerhoudt pensioenfondsen en PPI’s ervan om internationaal actief tezijn. De aanpassingen in procedures en termijnen bij grensoverschrij-dende activiteiten onder IORP II hebben dus geen stimulerend effectgehad.Overigens lijkt in de praktijk ook weinig behoefte en belangstelling te zijnbij werkgevers om hun pensioenregeling in het buitenland onder tebrengen.GovernanceIORP II beoogt het minimumniveau van het governancesysteem voorpensioeninstellingen te versterken. Ten tijde van de invoering van derichtlijn was Nederland op het gebied van governance vereisten voorpensioenfondsen al verder dan de meeste andere EU-lidstaten. Wel heeftde implementatie van IORP II de governance binnen deze instellingenversterkt door de introductie van sleutelfunctiehouders. Per pensioen-fonds of PPI zijn drie sleutelhouderfuncties ingericht (een actuariële,interne audit en risicobeheerfunctie) die een controlerende en advise-rende rol vervullen binnen het fonds. Deze sleutelfuncties hebben als doeltegenmacht te bieden aan de onderdelen die belast zijn met het risico-beheer, de interne audit en de actuariële functie.Bij de inrichting van sleutelfuncties geldt het wettelijke vereiste dat hetpensioenfonds of de PPI waarborgt dat de sleutelfunctiehouders en deoverige personen die betrokken zijn bij de uitvoering van de sleutel-functies, in staat worden gesteld om hun taken op een objectieve, eerlijkeen onafhankelijke manier te vervullen. In de toelichting op de wetgevingwordt gesteld dat er sprake dient te zijn van een adequate functie-scheiding en dat de houder van een sleutelfunctie toegang moet hebbentot alle informatie die noodzakelijk is om de functie te kunnen uitoefenen.Ook is het wettelijk vereist dat het risicobeheer doeltreffend is en goedgeïntegreerd in de organisatiestructuur en de besluitvormingsprocessen.Het merendeel van de pensioenfondsen had voor invoering van IORP IInog geen sleutelfuncties ingericht. Geconcludeerd kan worden dat deinvoering van de sleutelfuncties heeft bijgedragen aan een beterescheiding tussen advies, uitvoering en controle. De uitvoering is hiermeeop een hoger niveau gekomen.De meeste pensioenfondsen zien daarom ook de toegevoegde waardevan de sleutelfuncties. De waardering is het hoogst voor de sleutelfunctierisicobeheer. Grotere fondsen waarderen de sleutelfuncties doorgaanswat meer dan kleine en middelgrote fondsen en geven vaker aan dekosten proportioneel te vinden.Sleutelfunctiehouders en sleutelfunctievervullers blijken veelal functiesdie extern worden belegd. De belangrijkste redenen om sleutelfunctiesextern te beleggen zijn de onafhankelijkheid van de sleutelfunctiehouderen de te kleine omvang van het pensioenfonds of de PPI om de functiesintern te beleggen. Ook speelt mee dat er soms in het fonds te weinigkennis aanwezig is. De sleutelfunctiehouder risicobeheer is hierop eenuitzondering en wordt relatief vaak intern belegd, vooral bij het bestuur ofsoms bij het bestuursbureau.IORP II vereist tevens dat pensioenfondsen en PPI’s minstens elke driejaar, of bij een significante wijzing in het risicoprofiel, een eigen risicobe-oordeling (ERB) moeten uitvoeren. Bij een ERB analyseren pensioen-Tweede Kamer, vergaderjaar 2024–2025, 32 043, nr. 6653 fondsen zowel de verwachte financieringsbehoeften en toekomstigerisico’s, als de effectiviteit en doelmatigheid van hun huidige risicobeheer.DNB houdt toezicht op deze beoordelingen. Het doel hiervan is om hetrisicobeheer te verbeteren en inzicht te geven in de materiële risico’s ende gevolgen hiervan op de pensioenen van deelnemers. Uit het onderzoekvan SEO volgt dat de verplichte ERB onder IORP II volgens vooral de grotepensioenfondsen toegevoegde waarde heeft en door de tijd heen steedsmeer waardevolle inzichten geeft.InformatievereistenOmdat vóór de invoering van IORP II de informatievereisten in Nederlandreeds op een relatief hoog niveau lagen, zijn de additionele effecten vande invoering van IORP II op het gebied van informatievereisten beperkt.IORP II heeft daarom niet verder bijgedragen aan begrijpelijkerecommunicatie.Met de implementatie van IORP II moet het Uniform Pensioenoverzicht(UPO) meer informatie bevatten. De pensioenfondsen geven in hetonderzoek aan dat te veel informatie juist tot gevolg heeft dat deelnemersminder inzicht hebben in hun eigen pensioensituatie, de zogeheteninformation overload.Pensioenfondsen geven aan dat gelaagdheid van informatie, waarbij deeerste laag alleen essentiële informatie bevat en in diepere lagenuitgebreidere informatie wordt gegeven, potentieel tot beter begrip bijdeelnemers leidt. Slechts een klein deel van de respondenten in hetkwantitatieve onderzoek geeft aan te denken dat dit ook daadwerkelijkleidt tot beter passende keuzes van deelnemers. Pensioenfondsen zien degelaagdheid in voldoende mate terug in het UPO. Ze hebben echter devoorkeur voor de gelaagdheid zoals die te vinden is op MijnPensioenover-zicht.nl, waar de meest essentiële cijfers worden getoond en voor meerinformatie naar de pensioenuitvoerder wordt doorverwezen.Prudentieel toezichtIORP II heeft op het gebied van prudentieel toezicht weinig aanpassingenin de Nederlandse praktijk teweeggebracht. Ook alle gesprekpartners inhet onderzoek geven aan IORP II in relatie tot prudentieel toezicht geenbelangrijk thema te vinden. Met IORP II moeten bestuurlijke sancties doorde toezichthouder ook openbaar worden gemaakt. Over het algemeenvormt dit echter geen groot punt van discussie binnen de sector.Reactie op de uitkomstenDe evaluatie van de implementatiewet IORP II bevestigt het beeld datNederland op het gebied van pensioenen voorop loopt in Europa. Debeperkte wijzigingen onder IORP II hebben in algemene zin ertoe geleiddat de Nederlandse pensioenpraktijk verder is verbeterd. De beperkteverbeteringen die met de implementatiewet waren beoogd, zijn behaald.Het onderzoek laat ook zien dat het aantal grensoverschrijdende collec-tieve waardeoverdrachten van pensioenfondsen beperkt is en dat dit metname veroorzaakt wordt door sociale en fiscale wetgeving die sterkverschilt tussen de lidstaten. De aanpassingen onder IORP II hebben daarniet aan kunnen bijdragen. Ook de Nederlandse invulling van de instem-mingsprocedure bij grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachtenheeft geen groot effect gehad.Tweede Kamer, vergaderjaar 2024–2025, 32 043, nr. 6654 De pensioensector geeft aan dat IORP II een positieve bijdrage heeftgeleverd aan de professionalisering van de governance van pensioen-fondsen door de introductie van sleutelfuncties. Met name sleutelfunctievoor risicobeheer wordt hoog gewaardeerd. Naar het oordeel van DNBheeft zowel de introductie van sleutelfuncties als de ERB de kwaliteit vande governance en het risicobeheer bij pensioenfondsen verder verbeterd.Het kabinet is positief gestemd dat zo is bijgedragen aan een verdereprofessionalisering van de governance van pensioenfondsen. Hetvoorliggende evaluatieonderzoek geeft geen aanleiding om het wettelijkkader aan te passen.De evaluatie van IORP II op Europees niveauDe resultaten van het evaluatieonderzoek naar de implementatiewet IORPII zullen worden meegenomen bij de toekomstige gesprekken overeventuele wijzigingen van de IORP II richtlijn. In dit verband heeft EIOPAop 28 september 2023 een technisch advies uitgebracht aan de EuropeseCommissie.4 De verwachting is dat de Europese Commissie in zijn nieuweambtstermijn hiervoor nieuwe voorstellen zal ontwikkelen. Ik zal de Kamernader informeren over de tijdslijnen van dit proces en de inhoudelijkeappreciatie van de commissievoorstellen wanneer hier meer duidelijkheidover is.Tot slotIORP II kan, met name door de introductie van sleutelfuncties, wordenbeschouwd als een waardevolle toevoeging op het wettelijk kader voorpensioenfondsen. Tegelijkertijd moet gerealiseerd worden dat depensioenstelsels van de lidstaten sterk van elkaar verschillen, omdatpensioen primair een nationale aangelegenheid is en ook zo blijft. Eenrichtlijn over pensioen kan daarom niet meer zijn dan een set aanminimumafspraken waar lidstaten zich aan moeten houden, waarbij hetbelangrijk is om alert te zijn op de (potentiële) risico’s die deze minimum-afspraken met zich mee kunnen brengen.De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid,Y.J. van Hijum4EIOPA, Technical advice for the review of the IORP II, 28 september 2023.Tweede Kamer, vergaderjaar 2024–2025, 32 043, nr. 6655